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人格混同的关联公司应否就欠薪债务向劳动者承担连带责任

发布时间:2020-07-31 661人看过

 凤某诉和昌(福建)食品有限公司、昌林(福建)食品有限公司追索劳动报酬案
【案件基本信息】
1.裁判书字号 福建省泉州市中级人民法院(2018)闽05民终4575号民事判决书 2.案由:追索劳动报酬纠纷 3.当事人 原告(被上诉人):凤某 被告(上诉人):和昌(福建)食品有限公司(以下简称和昌公司) 被告:昌林(福建)食品有限公司(以下简称昌林公司) 第三人:协昌(泉州)发展有限公司(以下简称协昌公司)
【基本案情】
          协昌公司成立于1988年12月15日,股东为泉州市侨恩经济发展有限公司、香港和昌实业(集团)有限公司,经营范围为生产各种饲料、畜牧及其副产品加工。昌林公司成立于1992年6月1日,股东为泉州市侨恩经济发展有限公司、香港和昌集团和昌产务有限公司,经营范围为禽畜屠宰、肉食品、水产品等食品加工及副产品综合加工。和昌公司成立于1993年11月6日,股东为香港和昌实业(集团)有限公司,经营范围为培育、饲养、屠宰优良禽畜产品(不含我国特有的珍贵优良品种),生产饲料、肉类、面类、水产、果蔬加工(产品出口不含配额许可证管理品种)。 上述三家公司的住所地均位于福建省泉州市洛江区马甲和昌中心,法定代表人、董事长均为林某,三家公司的管理人员存在交叉任职情形,如1999年8月3日,和昌公司的副董事长由吴甲变更为吴乙,2003年12月30日,协昌公司的副董事长、副总经理由吴甲、吴丙变更为吴乙,2003年12月30日,昌林公司的副董事长由林某变更为林某、吴甲。凤某曾任职于协昌公司,董某曾任职于和昌公司,庄某曾任职于昌林公司,2010年4月至2010年11月,三人的工资均由客户名称为和昌公司、账号相同的银行账户在同一时间进行发放。凤某与协昌公司劳动争议一案,福建省泉州市洛江区人民法院于2016年3月21日作出(2015)洛民初字第871号民事判决:一、确认凤某与协昌公司之间的劳动关系于2015年5月15日解除;二、协昌公司应于本判决生效之日起十日内支付凤某工资7410元;三、协昌公司应于本判决生效之日起十日内支付凤某经济补偿金31200元;四、驳回凤某的其他诉讼请求。2016年7月25日,凤某在上述判决生效后向法院申请强制执行。同年12月23日,泉州市洛江区人民法院在执行过程中,经调查未发现协昌公司有可供执行的银行存款、房产等财产,作出终结本次执行程序的裁定。 2017年8月11日,凤某诉诸法院,要求和昌公司、昌林公司对协昌公司欠其的上述劳动报酬承担连带清偿责任。
【案件焦点】
           和昌公司、昌林公司是否应对协昌公司欠凤某的劳动报酬承担连带清偿责任。
【法院裁判要旨】
           福建省泉州市洛江区人民法院经审理认为:和昌公司、昌林公司、协昌公司三家公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但注册地址一致,法定代表人系同一个人,经营范围存在交叉情况,管理人员存在交叉任职情形,曾共用一个账户在同一时间分别给三家公司的工人发放工资,故三家公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,应认定为关联公司。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上,当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,也就丧失了独立承担责任的基础。协昌公司尚欠凤某工资及经济补偿金38610元无力清偿,损害了凤某的利益,其关联企业和昌公司、昌林公司应当对协昌公司的上述债务承担连带清偿责任。法院于2016年12月23日作出终结本次执行程序的裁定,凤某方知自己的利益受到损害,其于2017年8月11日提起诉讼,并未超过诉讼时效。和昌公司提出凤某起诉已过诉讼时效的意见,缺乏事实和法律依据,不予采纳。 福建省泉州市洛江区人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条,《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定,作出如下判决: 一、和昌公司、昌林公司应对协昌公司尚欠凤某的工资款和经济补偿金共计38610元承担连带清偿责任; 二、驳回凤某的其他诉讼请求。 一审判决后,和昌公司提起上诉。福建省泉州市中级人民法院经审理认为:根据一审查明的事实,和昌公司、昌林公司、协昌公司各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。协昌公司尚欠凤某工资及经济补偿金38610元,且已无力清偿,损害了凤某的利益,故协昌公司的关联企业和昌公司、昌林公司应当对该债务承担连带清偿责任。和昌公司上诉称,其与凤某之间不存在劳动关系,其与昌林公司、协昌公司为各自独立的法人,应各自承担责任,本案不存在三家公司人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分、丧失独立人格的情况,但其未能提出充分证据加以证明,亦未能提出足以反驳的相反证据,故法院对其上诉理由,不予采纳。一审判决认定的基本事实清楚,处理结果适当,二审予以维持。 福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,作出如下判决: 驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
           公司之间人格混同的法律适用属于应用法学问题,常见于商业性质的公司之间债权债务纠纷,在劳动法领域案件中尚不多见。 所谓公司之间人格混同,是指两个或多个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)或特征高度混同。在公司之间人格混同是否适用公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”所规定的法人人格否认制度问题上,学界和实务界有以下两种不同观点。第一种观点认为,二者在规范对象、违背法律规则方面不尽相同,前者规范的是彼此独立的公司与公司之间的关系,属于“横向否认”,而后者调整的是公司股东与公司之间的关系,属于“纵向否认”;在我国公司法对法人人格否认制度所规制的责任主体已作出明确规定的情况下,不得以反向刺破公司面纱制度逆向否认公司人格。第二种观点认为,公司法第二十条第一款是针对公司法人人格否认法理的总括性规定,只要是股东滥用法人人格和股东有限责任的情形,无论是哪种扩张情形,均在本款的规制范围之内。 笔者认为,第二种观点较为合理。主要原因有:一是符合公平原则和诚实信用原则。二是符合公司法的立法本意和法理。三是得到最高人民法院指导案例的肯定。最高人民法院在第15号指导案例(徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案)的裁判要点中指出“关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”,而根据《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第九条关于“应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判”的规定可知,指导性案例的裁判要点对类案起着标杆的作用,类案的裁判标准不得与其相违背。按照该指导案例确定的裁判要点和裁判思路,公司之间人格混同可参照适用公司法第二十条第三款。 本案系追索劳动报酬纠纷,在对争议焦点即和昌公司、昌林公司是否应对协昌公司欠凤某的劳动报酬承担连带清偿责任问题的处理上,一审、二审法院运用公司之间人格混同理论,并以上述第二种观点为基础进行裁决,其结果较好地维护了劳动者的权益,值得肯定。

编写人:福建省泉州市洛江区人民法院 林前枢

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